Clemente PECORARO | Progetti

I SERVIZI DI PROXY ADVISOR

Il progetto intende analizzare le criticità dell'industria dei proxy advisors anche alla luce della Proposta di revisione della Direttiva Shareholders' rights presentata il 9 aprile 2014 dalla Commissione Europea e del Libro Verde del 5 aprile 2011.La diffusione in Europa del fenomeno del ricorso alle consulenze in materia di esercizio del diritto di voto ha sollevato l’interesse della Commissione in considerazione dell’influenza che, come anticipato, gli stessi possono avere sulle delibere assembleari. Segnatamente, le criticità individuate nel Libro Verde riguardano: 1) la trasparenza dei metodi utilizzati dai consulenti; 2) la professionalità dei consulenti da garantire mediante l’utilizzazione delle best practices in materia di corporate governance; 3) il problema del conflitto di interessi nei casi in cui i consulenti in materia di voto per le società partecipanti: a) svolgano pure la funzione di consulenti in materia di diritto societario per le società partecipate in materia di governance (peso delle minoranze in consiglio, presenza di indipendenti e remunerazioni: su queste ultime la consulenza di regola tiene conto delle best practice italiane e internazionali); b) forniscano agli investitori la propria attività di consulenza in merito a risoluzioni proposte da azionisti che sono anche clienti del proxy advisor ovvero siano chiamati a dare la propria consulenza su deliberazioni assembleari proposte dagli stessi investitori istituzionali; 4) la mancanza di concorrenza nel settore.La Proposta prevede, tra l’altro, l’innesto del Capo I ter – Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto.La Commissione Europea pare aver ritenuto insufficiente una regolamentazione di soft law prevedendo nella propria Proposta di modifica che i proxy advisors adottino “adequate measures” (art. 3-decies della Proposta, preceduto dal XIV considerando) dirette all'accuratezza e affidabilità delle raccomandazioni di voto con disclosure annuale delle informazioni prese in considerazione. Al conflitto di interessi è, poi, dedicato il co. 3 dell’art. 3-decies della Proposta.Le problematiche individuate si ricollegano anche al tema della trasparenza delle politiche di voto adottate dagli investitori istituzionali; tema che non riceve alcuna regolamentazione specifica né di matrice pubblicistica né di matrice privatistica (ossia di autoregolamentazione) e su cui pure è intervenuta la proposta di riforma della Direttiva.: rileva al riguardo quanto emerge dai considerando IX-XIII e dall’art. 3-octies della Proposta in tema di “strategia di investimento” , la quale in Italia è disciplinata in maniera lacunosa (ad es. il regolamento congiunto della Banca d’Italia e della CONSOB, art. 31, co. 1, raccomanda ai fondi di avere una “strategia efficace ed adeguata” per l’esercizio dei diritti di voto in assemblea senza null’altro prevedere sul piano operativo) e senza necessariamente dover sfociare nell’individuazione di politiche di voto.L'attualità del tema è attestata dalla circostanza che di recente - e con speciale riferimento alle politiche di remunerazione - è intervenuto anche il Quaderno CONSOB n. 81/2015 "Proxy advisors and shareholders engagement. Evidence from italian say-on-pay": lo studio condotto indica che mentre il dissenso degli azionisti sulle politiche di remunerazione è basso, in linea con quanto accade negli altri paesi, il dissenso degli investitori istituzionali - il cui voto è fortemente correlato alle raccomandazioni di voto - è particolarmente alto.