Mauro MENICUCCI | Progetti

LA RESPONSABILITA' DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SOCI DI S.R.L.

I punti e gli aspetti più significativi del progetto di ricerca attengono senza dubbio all'esame dell'art. 2476 c.c., per i notevoli risvolti teorico-pratici che la sua applicazione appare suscettibile di rivestire.Da tale punto di vista, la responsabilità degli amministratori, in proprio ovvero in uno a quella dei soci, appare profilo di ricerca assai significativo, soprattutto con riferimento alla interrelazione fra soci ed amministratori nell'assunzione della decisione che dovesse, poi, rivelarsi dannosa.In tale ottica, dovrà indagarsi se l'eventuale concorso del socio nell'adozione dell'atto dannoso possa far si che la responsabilità di questi si sostituisca a quella degli amministratori o, come appare più probabile, non serva comunque ad elidere quella dei gestori.I problemi sorgono anche a causa del carattere non adamamtino dell'art. 2476 del codice civile, talchè ci si dovrà interrogare sulla cirocostanza che le modalità di partecipazione del socio all'azione dannosa abbiano o meno carattere tassativo: nel primo caso l'applicazione della norma sarà soggetta alla previa verifica dell'adozione di una decisione o di una deliberazione che autorizzi l'atto dannoso compiuto dagli amministratori; nel secondo, potranno assumere rilievo, ai fini della responsabilità, anche eventuali modalità di eterodirezione della condotta degli amministratori da parte dei soci.Con riguardo al primo aspetto (della adozione di una decisione o di una deliberazione),estremo interesse pare poter suscitare il raffronto fra gli artt. 2476 e 2479 del codice civile, al fine di verificare se il legislatore abbia o meno, volutamente, distinto il concetto di autorizzazione da quello di approvazione, per farne discendere conseguenze diverse in punto di eventuali ascrizioni di responsabilità agli amministratori e ai soci.Con riguardo al secondo aspetto, potranno assumere rilievo anche prassi irrituali, che potrebbero concretarsi sotto forma di interventi sul piano extraistituzionale, sovente agevolati -soprattutto in un tipo sociale fortmeente "personalistico" quale è la s.r.l.- dalla esistenza di rapporti confidenziali con gli amministratori.Con riguardo al secondo aspetto, invece, dovranno indagarsi le eventuali modalità d eterodirezione esercitate sugli amministratori.