Giovanni CAPO | Projects

LA P.M.I. COSTITUITA IN FORMA DI S.R.L.

Come è noto, le deroghe introdotte nel 2012 alla disciplina ordinaria della s.r.l. ed oggi estese a tutte le PMI s.r.l. riguardano: la possibilità, ex art. 26, commi 2 e 3, di discriminare i diritti dei soci sulla base dell’introduzione di categorie di quote (in deroga all’art. 2468, co. 2 e 3, c.c.) anche privandole del diritto di voto (in deroga all’art. 2479, co. 5, c.c.); la possibilità, ex art. 26, comma 5, che le quote siano oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (in deroga all’art. 2468, co. 1); l’esenzione ex art. 26, comma 6, dal divieto di operazioni sulle proprie quote (in deroga all’art. 2474); la possibilità, ex art. 26, comma 7, di emettere strumenti finanziari). Considerato l’ampissimo alveo applicativo che la nozione di P.M.I. presenta nella Raccomandazione della Commissione UE n. 2003/361/CE del 6 maggio 2003 (attuata in Italia con decreto del Ministero dello sviluppo economico del 18 aprile 2005), può dirsi che l'ultimo intervento normativo ha considerevolmente ridimensionato la portata applicativa degli artt. 2468, co. 2 e 3, 2479, co. 5, 2468, co. 1 e 2474 c.c. senza tuttavia un intervento organico di riforma sul testo del codice civile. Il progetto intende, quindi, analizzare quali ricadute la generalizzazione di tali deroghe, in un processo di sostanziale decodificazione, avrà sul tipo s.r.l. il quale sembra evolvere nella direzione di diventare una sorella (non più "minore" come era prima della riforma del diritto societario ma) "quasi gemella" della s.p.a. dai connotati sempre più "anonimi", tanto da evocare una sorta di società "anonima per quote" quale quella prevista nel codice di commercio. In considerazione della portata assunta dalla nozione comunitaria di P.M.I. e da altre peculiarità previste dalla legislazione speciale l'intervento normativo sembrerebbe rivoluzionare il tipo s.r.l. la cui disciplina codicistica pare assumere una posizione marginale rispetto al modello dell'ultima riforma.